目前大多廠商間簽定的經銷合同大多都是廠家組織法律和商業專家研制出的格式合同，所以很多經銷商沒有說話的權利，甚至相關合同條款中的選擇權都由廠家來越俎代庖，更甚者在日常操作事務的很多情況往往與經銷合同相違背。
經銷商在簽訂合同時，關乎切身利益的條款，一定要謹慎，應該注意這十大問題，不然出了問題，吃虧的是自己！
1、產品問題
質量問題：
產品質量問題要由供應商全部承擔，無條件退貨。如果供應商也不是質量的承擔者，讓供應商與他的上游客戶簽這樣的協議。質量問題處理的響應時間是多久，延期處理如何補償都要很明確。
新品滯銷：
對應的是“退換貨條款”。初次接觸的品牌，要本著精挑細選的原則，確信“供應商不處理，自己也能賣得掉”的原則來進貨，畢竟要找供應商扯皮太浪費時間。只要反復問供應商和自己在各地的朋友，搞清楚這個品牌哪些是暢銷品，先賣暢銷品，暢銷品有了基礎后，再賣自己有把握的新品，滯銷貨就不會大面積產生。
對于產品滯銷，又有“非質量問題不予退貨”條款的，要非常小心。如果你很想接這個供應商的貨銷售，一定要找到有決定權的供應商人員，通過達成換貨等協議把問題解決掉，否則，訂貨一定要不多——即便有較大的促銷活動;也不要因為別人有不退貨的條款，就停步不前，成熟產品其實沒多大滯銷問題。
即便是老市場，新產品的銷售，也容易出現大量滯銷，這個倒是要非常明確，否則，萬一被供貨商區域經理狂熱的鋪貨計劃帶入絕境——大面積鋪貨，大面積退回，日期陳舊，灰頭灰臉的產品堆在倉庫，還不退換貨，那就完蛋了。
2、竄貨處理
如果市場上出現竄貨，如何處理？多久能響應。案例：某品牌，在西北西南地區大面積竄貨，廠家根本不理，這樣的產品，你能賣好那才奇怪呢。
3、斷貨補償
斷貨，就意味著合同期的銷量任務可能完不成，因此會影響各個階段的返利，因此，事先應該把任何形式的斷貨，供應商應如何補償明確下來。
4、價格保護
對于竄貨處理的條款，要明確。否則，在你的市場上，你就失去了相對定價權。那你前期付出的產品推廣精力，都是白費的。如果一個市場上，有多個經銷商，那么，價格保護的條款一定要有。一般抓到竄貨，要由廠家出面解決，由竄貨地區兩倍價格從被竄貨地區買回去。
5、調價通知
行業里的調價，通常是漲價，基本上每兩年漲一次。有兩種調價特別要命，一些經銷商受到了不小的損失。
其一是把價格向下調。這種情況通常是廠家在某個新品上市場的時候，定價過高，后來銷售不暢，重新定位，干脆直接降價，這樣，你的庫存、你下游客戶的庫存，全部貶值了，錢沒賺到，損失卻是實打實的，加上這類產品通常是由于不暢銷引起的，你的損失是肯定的。
其二是漲價后又把價格降回去的。這種情況通常是廠家因各種原因，想把產品價格漲上去，但是，又由于各種原因，漲價失敗，下游客戶不接受，被迫恢復原價。這樣就會出現第一種情況的損失。
所以，在一開始，就要和供應商明確，漲價至少要提前一個月通知。如果是在一個月內漲價的，應該給予補償。
6、破損補償
有的產品包裝形式有很多是玻璃瓶或塑料袋，這兩種比較容易出現破損，如果有液體，一整箱產品都會受到污染，這些包裝污染的產品，是很難銷售出去的。經銷商賺的利潤不高，一般供應商與物流公司會簽破損補償協議，所以，如果出現破損，怎么處理的意見，要明確，還有紙箱、瓶標等再包裝的支持也是要明確的。
7、費用承擔
費用承擔要明確。如商超渠道各項費用如何承擔、駐地推廣及銷售人員的各項費用承擔等等。費用的支付時間、支付方式，逾期支付補償。沒有書面明確的費用支持，你應該視為是無效的。
8、銷售區域
一般供應商對于經銷商的銷售區域有明確的限定，而你需要做的是，要把銷售區域簽得比你實際控制區域要稍大一點點。為了保證供應商能兌現承諾，有條件的情況下，還可以要求貨物鋪底。
9、銷售獎勵
達到多少銷售額，返利多少，超額獎勵、其它銷售獎勵條款等等，以什么形式兌現獎勵，兌現獎勵的時間段，全都要明確。如果逾期兌現，怎么補償。
10、合約期限
如果是品牌影響力在當地并不大，合約期限盡量要長一點，至少應該簽2年。否則，種地的是你，收獲的卻是別人。對于品牌影響力不大，銷量任務較重，感覺有點吃力，合約期只有1年的，這樣的合作不會是愉快的。
經銷商除了注意這十大問題外，還要謹防合同陷阱，否則一年的辛苦就會白費！
1、警惕口頭承諾
在廠商合作過程中最根本的就是雙方信譽的保證，所以可以說隨意承諾是銷售環節中的大忌。
很多經銷商會經常遇到過廠家的口頭承諾兌現不了的情況，像一些促銷費、宣傳費、廣告費、進店費、年終返利等，當時一口答應下來的，后來就“縮水”了，不是不給，就是少給。
這樣口頭承諾其實也是承諾的一種形式，只是由于這其中可變的因素過多，所以法律上很難支持。這樣我們最好就是“空口無憑，立字為據”，只要廠家口頭承諾了，經銷商要緊抓時機，現場輔以筆錄、簽字、印章。對口頭承諾書面處理是一種方式，但有些口頭承諾經銷商可選擇即時兌現，例如說，廠家口承諾提5萬元的貨返給2000元促銷費，那么打貨款時經銷商就可以選擇把促銷費從貨款中扣出。
2、警惕模糊銷售政策
合同是雙方當事人達成的一致協議。目前多數經銷合同是生產廠家組織法律和商業專家研制出的格式合同。這種格式合同往往從自己的利益出發，忽視對經銷商利益的規定，所以很容易產生糾紛。這類問題主要表現為：
①經銷標的約定不明，比如規格、型號、標準等模糊不清。廠家故意在交貨時以次充好、以廉充優、以舊充新；
②關鍵的條款約定不明。經銷合同中最為關鍵的條款就是銷售政策如廠家的交貨依據和時間、經銷商退貨或換貨的條件、廣告費和促銷費用的承擔問題、銷售返利的比率等，但這些規定往往不夠明確，如“銷售不暢可退貨”、“乙方鋪貨率在30%以上”等，非常容易產生歧義；
③排除了廠家的某些權利，如直接利益回報的問題。由于經銷利益回報與當時市場變化有密切的聯系，一般經銷商在簽訂合同時很難提前確定，所以在經銷合同中不能一一羅列相應條款。而那些臨時的促銷政策等都是由廠家口頭告知的，但是具體能否享受以及如何享受還是由廠家最終確定，經銷商的最終利益很難有保證。
3、警惕合同欺詐
除了上述風險外，廠家還可能利用合同進行欺詐。中小型經銷商普遍缺少專業法律知識，許多劣質廠家利用經銷合同當中的不明確條款制造陷阱，誘使經銷商上當受騙，主要表現在：
①惡意騙款。廠家利用經銷合同向經銷商預收一定預付款或市場保證金后，只發少量貨物，蓄意騙取全部貨款，或以貨款作為股份注冊成立新公司，立即變更公司名稱、地址、隸屬關系，商標等；
②俏貨引誘。廠家故做虛假宣傳，造成產品緊缺、暢銷的誘人景象。初次經銷的經銷商希望經銷暢銷的產品，與廠家簽訂購銷合同并支付預付款或定金。有時為了獲得高額的回扣，首次即大量訂貨，而實際情況是產品已經過時或市場根本沒有需求，再加上經銷商本身銷售能力的問題，往往會造成產品大量積壓，影響資金的周轉；
③魚食誘餌。在與經銷商的初步接觸過程中，廠家按照經銷協議先履行幾份小額合同，制造履約能力強、信譽好的假相，騙取經銷商的永久信任后與其簽訂大額合同，騙取大額貨款，然后銷聲匿跡；
④假冒身份。某些沒有實體的虛構公司通過掛靠方集體企業、國有企業的方式，或假冒具有一定知名度、信譽度企業的名稱，騙取信任與經銷商簽訂合同，騙取貨款或貨物。一旦經銷商提出要察看貨物，這些不法分子則設法讓對方看別人貨物，騙取對方貨款或定金后，便再無蹤影；
⑤利用通信技術進行詐騙。隨著計算機及通訊技術的發展，不少廠家利用廠商分處兩地的情況，通過傳真、電話、網絡等方式進行洽談。不少經銷商見其傳真或電子郵件后即與對方簽訂經銷合同，支付定金或保證金，而廠家在收款后不按照預先的約定發貨或履約。
