三全食品：關于股票期權激勵計劃首次授予相關事項的公告

三全食品股份有限公司關于股票期權激勵計劃首次授予相關事項的公告

 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 三全食品股份有限公司（以下“三全食品”或“公司”）于2014年3月7日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過了《關于三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃授予的議案》，決定以2014年3月7日為授予日，向符合條件的激勵對象授予股票期權，現將公司股票期權激勵計劃授予相關情況公告如下：

一、股票期權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

（一）股票期權激勵計劃簡述

 公司擬向激勵對象授予397.3500萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，股票期權對應的公司股票數量占公司股本總額40210.8766萬股的0.9882%。每份股票期權擁有在有效期內以行權價格22.35元和行權條件購買1股三全食品股票的權利。其中首次授予 358.3500萬份，占本激勵計劃授予股票期權數量總額397.3500萬股的90.1850%；預留股票期權39.0000萬份，占本激勵計劃授予股票期權數量總額397.3500萬股的9.8150%。

本計劃的股票來源為三全食品向激勵對象定向發行股票。

本計劃有效期為自股票期權授權之日起計算，最長不超過4年。

 首次授予的股票期權自本期激勵計劃授權日起滿12個月后，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。行權期及各期行權時間安排如下表所示：

預留股票期權計劃分兩期行權：

 在本股權激勵計劃的行權日所在的會計年度中，對公司財務業績指標進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為獲授期權的行權條件。財務業績考核指標主要包括營業收入增長率及凈利潤水平。

 等待期內各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

 本計劃首次授予的股票期權，分年度進行績效考核，股票期權每個行權期完全行權必須同時滿足如下公司業績條件：

 按上述測算,以公司2013年營業收入為基數，公司2014—2016年營業收入復合增長率不低于30%。

首次授予的股票期權每個行權期部分行權，必須同時滿足如下公司業績條件：

 按上述測算，以公司2013年營業收入為基數，公司2014—2016年營業收入復合增長率高于25%，低于30%。

 預留股票期權的兩個行權期對應的考核年度與首次授予的股票期權第二和第三個行權期考核年度一致，為2015年和2016年兩個會計年度，且行權條件和行權模式一致。預留股票期權各年度績效考核目標如下表所示：

本計劃預留股票期權，分年度進行績效考核，每個行權期完全行權必須同時滿足如下公司業績條件：

預留股票期權每個行權期部分行權，必須同時滿足如下公司業績條件：

（二）股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序

 1、2014年1月3日三全食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次會議與第五屆監事會第四次會議分別審議通過了《三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要》的議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見，并于2014年1月4日在公司指定的信息披露媒體披露了上述事項。隨后，公司將草案及相關材料報送中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）備案。

 2、公司根據中國證監會的反饋意見，對《三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》的部分內容進行了修訂與補充。形成了《三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》。2014年2月7日，公司第五屆董事會第五次會議與第五屆監事會第五次會議分別審議通過了《三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿及其摘要》的議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見，并于2014年2月8日在公司指定的信息披露媒體披露了上述事項。中國證監會已確認對《三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》無異議，并進行了備案。

 3、2014年2月25日，公司召開了2014年次臨時股東大會，審議通過了《三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿及其摘要》等相關議案，并于2014年2月26日披露了上述事項。

 4、2014年3月7日，公司第五屆董事會第六次會議與第五屆監事會第六次會議分別審議通過了《關于調整三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃激勵對象和期權數量的議案》與《關于三全食品股份有限公司股票期權激勵計劃授予的議案》。會議確定公司首次股票期權激勵計劃的授予日2014年3月7日。

二、股票期權的授予條件及董事會對授予條件滿足的情況說明

（一）股票期權的獲授條件

 根據公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權：

1、三全食品未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；

（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的情形。

（二）公司董事會對授予條件是否滿足的情況說明

 公司董事會經認真審核之后，公司和首次授予股票期權的激勵對象均未出現上述情況，滿足股票期權的授予條件，不存在相關規定及公司股權激勵方案中規定的不能授予或不得成為激勵對象的情形。

三、關于本次授予的激勵對象、股票期權數量與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異性的說明

 除因離職等個人原因而失去激勵資格的7名激勵對象以外，公司本次授予股票期權的激勵對象與股東大會批準的激勵對象名單相符。股票期權激勵計劃激勵對象由250人調整為243人，股票期權總量由397.35萬股調整為383.90萬股。其中，首次授予的股票期權由358.35萬股調整為 344.90萬股（預留部份不做調整）。

四、公司股票期權計劃的授予日、授予對象、授予數量和行權價格

（一）公司本次股權激勵計劃的授予日：2014年3月7日；

 （二）公司本次股票期權計劃共授予公司高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員共計243人。本次授予激勵對象的股票期權數量為344.90萬股，授予對象和授予數量具體明細如下表：

 公司股權激勵計劃本次授予不會導致股權分布不具備上市條件的情況。本次授予股票期權的激勵對象名單詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（三）公司本次股權激勵計劃的行權價格：22.35元。

五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

 本次股權激勵計劃的激勵對象不包含公司董事，包含的高級管理人員在授予日前6個月沒有買賣公司股票的情形。

六、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

七、不符合條件的股票期權的處理方式

對不符合條件的股票期權由公司予以注銷。

八、本次股權激勵計劃股票期權的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

（一）股權激勵成本的計算方法

 根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的理論價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的理論價值，并于2014年3月7日(董事會已確定2014年3月7日為公司股票期權的首次授予日)用該模型對首次授予的344.9萬份（不包括預留部分）股票期權的理論價值進行了測算：

計算期權價值時相關參數取值如下：

 1、行權價格：22.35元，股票期權激勵計劃草案摘要公告前1個交易日的公司標的股票收盤價和股票期權激勵計劃草案摘要公告前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價取孰高。

2、授權日公司股票收盤價格：19.87元。

 3、期權的剩余存續期限：首次授予的股票期權，每個行權期所對應股票期權的存續時間分別為2年、3年和4年；

4、歷史波動率:取本激勵計劃草案摘要公告前4年的歷史波動率，具體數值為34.75%。

 5、無風險收益率：以中國人民銀行制定的金融機構存款基準利率來代替無風險收益率。采用中國人民銀行制定的2年期存款基準利率3.75%代替個行權期行權的股票期權的無風險收益率；以3年期存款基準利率4.25%代替在第二個行權期行權的股票期權的無風險收益率；以3年期存款基準利率4.25%和5年期存款基準利率4.75%的算術平均值4.50%代替在第三個行權期行權的股票期權的無風險收益率。

 6、預期可行權數量：首次授予的期權行權數量為344.9萬份。根據上述參數，344.9萬份股票期權的理論總價值為1,848.32萬元。將在股票期權激勵計劃等待期內根據相關會計規定在等待期內分別計入成本費用，同時計入資本公積。

假定所有激勵對象全部行權，根據上述參數，計算得出公司首次授予的股票期權的公允價值如下：

7、關于股票期權理論價值計算的說明

 （1）股票期權的理論價值是在一定參數取值和定價模型基礎上計算得出的理論價值，該理論價值不能等同于激勵對象一定能獲得該等利益，且不同定價模型計算得出的理論價值也會存在差異。

 （2）股票期權理論價值隨著參數取值的變化而變化，當標的股票的價格、剩余存續期限、無風險利率、股票價格波動率等因素發生變化時，股票期權理論價值會發生變化。

（3）以上對于期權費用測算是基于2014年3月7日為股票期權授予日。

（二）股權激勵成本對經營業績的影響

 假設全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，根據上述測算，需要攤銷的股票期權成本為1,848.32萬元。期權費用的攤銷會對公司的經營業績造成一定的影響。

 1、根據《企業會計準則第11號--股份支付》的有關規定，按可行權的股票期權的數量和授權日的公允價值，以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量并計提相關成本費用。因此，實施激勵計劃將會影響公司未來三年凈利潤、凈資產收益率等指標。

 本次股票期權的有效期設定為4年， 2014年3月7日為股票期權激勵計劃的首次授權日，則該等期權的有效期可至2018年3月6日。將上述期權理論價值對應的管理費用進行分攤，其中，個行權期可行權部分在授權日起之后1年內分攤；第二個行權期可行權部分在授權日起之后2年內平均分攤；第三個行權期可行權部分在授權日起之后3年內平均分攤。預計各年分攤費用明細如下：單位：萬元

 由于公司可能存在業績考核不能達標、激勵對象因故取消期權等情況，將造成部分期權的注銷，因此上述期權費用為公司按Black-Scholes模型計算的理論值。

 2、股票期權費用是公司不付現費用，對股票期權費用的確認不會直接減少公司凈資產，也不會直接影響公司的財務狀況。當激勵對象行權時，將相應增加公司的總股本、凈資產，并降低資產負債率。

 3、若激勵對象行權，公司總股本將增加，并獲得融資現金流入。按照激勵對象全部行權測算（不包括預留股份），公司獲得資金的金額為7,708.52萬元。

九、監事會對本次股權激勵計劃激勵對象名單的核實情況

監事會對公司本次授予股票期權的激勵對象名單進行了核查，并發表核查意見如下：

 除因離職等個人原因而失去激勵資格的7名激勵對象以外，公司本次授予股票期權的激勵對象與股東大會批準的激勵對象名單相符。公司本次授予股票期權的激勵對象名單所列人員均具備《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄2 號》、《股權激勵有關事項備忘錄3 號》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》規定的激勵對象條件，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；符合公司《股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》規定的激勵對象范圍，滿足《股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》規定的獲授條件，其作為本次公司股票期權授予對象的主體資格合法、有效。

十、獨立董事關于公司股票期權激勵計劃授予事項發表的獨立意見

 作為三全食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《三全食品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規和規范性文件的有關規定，基于獨立判斷立場，對公司股票期權激勵計劃授予相關事項發表意見如下：

 1、董事會確定公司本次股票期權激勵計劃授予日為2014年3月7日，該授予日符合《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等相關法律、法規和規范性文件以及公司股票期權激勵計劃中關于授予日的相關規定。同時本次授予也符合公司股票期權激勵計劃中關于激勵對象獲授股票期權的條件。

 2、鑒于公司7名激勵對象因離職等個人原因，已經不再滿足成為公司股權激勵對象條件，公司對激勵對象和期權數量進行調整。股票期權激勵計劃激勵對象由250人調整為243人，股票期權總量由397.35萬股調整為383.90萬股。其中，首次授予的股票期權由358.35萬股調整為 344.90萬股（預留部分不做調整）。公司股票期權激勵計劃授予的激勵對象符合《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等相關法律、法規和規范性文件規定的條件，其作為本次公司股票期權授予對象的主體資格合法、有效。

 公司本次股權激勵計劃的授予不會損害公司及全體股東的利益。因此，我們一致同意公司本次股票期權激勵計劃的授予日為2014年3月7日，并同意向符合條件的激勵對象授予股票期權。

十一、北京市君合律師事務所法律意見書的結論意見

公司股票期權首次授予由北京市君合律師事務所出具了《法律意見書》，該法律意見書認為：

 1、公司對《股權激勵計劃（草案）》進行修訂并形成的《股權激勵計劃（草案）修訂稿》已履行了必要的程序，符合《股權激勵管理辦法》等相關法律法規的規定；

2、首次授予及本次調整已經取得了必要的授權和批準，并履行了現階段必要的程序；

 3、公司董事會有權確定首次授予的授予日，其確定的授予日不違反《股權激勵管理辦法》及《股權激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規定；

 4、公司董事會根據公司股東大會的授權以及《股權激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規定，對本次激勵計劃中的激勵對象、授予數量等相關事項進行的調整，符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《備忘錄1-3號》的有關規定，本次調整合法、?有效；

 5、首次授予已經滿足《股權激勵管理辦法》及《股權激勵計劃（草案）修訂稿》規定的激勵對象獲授股票期權的條件；

 6、首次授予股票期權的授予對象符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《備忘錄1-3號》的相關規定，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

1、公司第五屆董事會第六次會議決議；

2、公司第五屆監事會第六次會議決議；

3、獨立董事關于公司股票期權激勵計劃首次授予相關事項的獨立意見；

4、北京市君合律師事務所關于公司股票期權激勵計劃首次授予相關事項的法律意見書；

三全食品股份有限公司董事會

2014年3月8日