歷時數月利潔時收購美贊臣落下帷幕

利潔時收購美國奶粉商美贊臣一事歷經數月，明天正式完成，讓我們來揭秘下這兩大巨頭企業重磅收購的“幕后大戲”。

 連月來，小食代翻查了多份提交給美國證券交易委員會的文件，終于還原了美贊臣的出售過程，并證實在接觸利潔時之前，美贊臣曾經找過另外兩家公司洽談，最終都無緣“走到一起”；利潔時次提出收購要約之后，美贊臣高層已對報價感到滿意，但仍然希望對方提高報價，不過......

 小食代從有關文件了解到，為了“使股東利益化”，美贊臣的董事會和管理層會定期回顧和評估公司的商業計劃和“潛在的戰略機會”。作為這項持續性工作的一部分，他們將周期性地評估哪種方式能夠化股東價值。

 在美贊臣總部的高層腦子里，有幾條路子可以走：公司繼續獨立經營，抑或出售給第三方，抑或和第三方合并。

 這時候，有一家公司出現了。從2015年12月開始，到2016年的秋天，美贊臣一直在和一家公司（美贊臣內部把它叫做“A公司”）討論多種潛在的交易可能，包括兩家公司成立合資公司，或者和A公司合并。

 盡管雙方探討了很多交易的可能，但很遺憾的是，他們沒能在任何一項交易方案上達成一致。不是你不滿意，是我不滿意。按照美贊臣總部高層的話說，那是“沒有任何一項交易方案對于雙方來說均是可行且足夠有吸引的”。

 雙方的管理層團隊曾多次開會討論相關事宜，但A公司從來沒有提出過一項具體的收購美贊臣的提議或要約。

 轉眼到了2016年秋天。雖然雙方斷斷續續仍有接觸，但并沒有進一步會談或進行實施性討論。“A公司”此淡出了美贊臣的視線。

 利潔時收購美贊臣幕后：過程彷如大片 還曾有兩家公司介入利潔時收購美贊臣幕后：過程彷如大片 還曾有兩家公司介入至于“A公司”是誰？確切的答案，小食代也無從得知。不過，記憶力好的看官也許還記得，小食代近年曾寫過，美國媒體曾經先后爆出雀巢和達能有意收購美贊臣的消息，隨后美贊臣的實時股價應聲暴漲。這些故事，我們都在時間報道過。

時間來到去年6月。在當月的9日至10日，美贊臣公司董事會又一次進行戰略規劃的年度檢視。

 這次，他們考慮了該公司的三大潛在戰略路線：1）繼續作為獨立業務運營；2）收購其他公司或與另外公司結成伙伴合作關系；3）進行變更公司控制權的交易（注：即出售）。

條路線很快被否定。

 一份備忘錄顯示，在會議上，董事會和管理層指出，“與競爭對手相比，公司的增長受到缺乏分銷和營銷規模的負面影響”，并討論了兩種應對辦法的潛在優點，一是尋求具有更大規模的合作伙伴，二是通過出售交易來追求規模的擴張。在這次會上，董事會還審查并批準了2017-2021年期間的財務規劃（即《2016年6月規劃》）。

 高盛出席了會議，協助董事會評估不同的戰略方案。這家富有盛名的投資公司在后來美贊臣與利潔時的收購交易中也扮演了重要的角色。整個2016年，高盛繼續為美贊臣提供著與各種潛在戰略選擇有關的財務咨詢服務。

很快，第二家在公司登場了。

 既然已經在董事會上討論出了結果，CEO立馬擼起袖子加油干。當月下旬，美贊臣首席執行官Kasper Jakobsen提出請求，隨后與一家公司（美贊臣內部稱之為“B公司”）的CEO雙方的潛在交易可能進行了會談，該意向交易將變更公司的控股權。此次討論是一般性質的，沒有提出具體的提議或要約。

 但美贊臣的CEO可能要失望了。在這次會議中，B公司CEO告知Jakobsen，“出于各種原因，我們對此次潛在交易沒有興趣”。

 至此，美贊臣開始把目光轉向其他可能的交易對象。去年9月30日，美贊臣與摩根士丹利簽訂了一份聘請信，聘請其擔任公司的聯合顧問，“負責評估潛在的戰略選擇”。

這時候，英國快消巨頭利潔時出現在了這家公司的視野之中。

 去年12月2日，美贊臣董事會主席James Cornelius和董事會成員Robert Singer一同，與利潔時首席執行官Rakesh Kapoor、投資公司JAB Holdings B.V. （下稱JAB，JAB是利潔時的股東）合伙人Peter Harf進行了會談。

 利潔時收購美贊臣幕后：過程彷如大片 還曾有兩家公司介入這次介紹性會議得以進行，要多謝兩個人從中牽線搭橋——Singer和Harf。因為Singer是由JAB控股的某家公司的董事會成員，所以他們彼此相識。Harf對利潔時非常熟悉，1999年至2015年間，他一直是該公司的董事會成員。

 初次見面，雙方首先討論了美贊臣公司的業務。Kapoor提到，利潔時先前曾分析過美贊臣公司和美贊臣的業務部門，稱可能有興趣與其進行潛在交易，并稱這符合利潔時在消費者健康領域擴張的戰略興趣。

不過，利潔時希望這一切能低調地“秘密進行”。

 Kapoor指出，雖然利潔時可能有興趣潛在交易進行私下討論，但是利潔時認為，如果美贊臣要啟動拍賣程序（注：即多家潛在買家同時進行競購），將會大大增加消息泄漏的風險，這可能導致公眾猜測利潔時也參與其中，而作為英國上市公司，屆時根據該國的要求，利潔時將會被要求確認或否認這一消息。

 于是，他進一步表示，鑒于對于美贊臣的任何收購舉動都將意味著利潔時進入全新的業務領域，利潔時可能仍在進行對該提案進行評估，具體取決于在這個過程中何時泄漏消息，利潔時將有可能在消息泄露后終止與美贊臣潛在交易進行的相關討論。

 Kapoor表示，由于上述原因，利潔時認為，“如果美贊臣進入拍賣程序，那么即使雙方在其他方面很有意愿，交易最終也可能會告吹”。

利潔時收購美贊臣幕后：過程彷如大片 還曾有兩家公司介入簽署保密協議

 時間來到去年12月13日，在美贊臣董事會的秘密會議上，Cornelius和Singer向董事會成員匯報了上述與利潔時在12月2日進行的會談內容。董事會表示支持與利潔時進一步會談，會談時間被安排在了12月20日。

 12月15日，美贊臣董事會舉行了電話會議，會議期間對即將與利潔時進行的會談及相關事宜進行了討論。作為本次會議的一部分，來自律師事務所Kirkland & Ellis LLP（下稱Kirkland）的代表，其外聘的法律顧問，主持了一場關于與利潔時或其他第三方進行潛在交易的討論，內容包括時間安排和流程考慮等。

 Cornelius在會議上表示，結合6月9日和10日的董事會會議上的討論來看，“利潔時的分銷和營銷規模將有利于公司的業務，借助利潔時的平臺，美贊臣會有更好的增長前景，因此利潔時可能愿意為此買單，向公司股東們提出一個無法抗拒的價碼”。

 作為討論的一部分，美贊臣董事會授權管理層在即將舉行的會議之前與利潔時“簽署保密協議”。董事會還討論了正式聘請投資銀行參與進來的時間和流程。

 2月19日，利潔時和美贊臣簽署了一項常規保密協議，內容包括從協議之日起的18個月內，在征得美贊臣同意之前，禁止利潔時收購美贊臣股份或采取某些其他行動。

 好了，到此為止，明天咱們再來了解，美贊臣的總部高層是怎樣希望利潔時談價格的，利潔時又是如何接招的。