廣藥同興決裂 綠盒王老吉未來的市場是誰？

 廣藥與加多寶的已經開展近2年的時間，未曾想，一波未起，又迎來另一場戰爭拉鋸戰。日前， 香港同興藥業在北京召開關于“解散王老吉合資公司”的媒體說明會，直指廣藥“違反承諾”, 同興提出的解散合資公司的訴訟請求也得到了法院受理。

戰爭暗埋

 廣藥、同興，2005年正式聯手欲打造盒裝涼茶品牌。或許，雙方自開始牽手已埋 下不少伏筆，“同興和加多寶是一伙的”、“他們不讓我查賬”、“廣藥專門做關聯交易拉低王 老吉盈利前景”等等，中間插曲一路不斷。

 據知情人士透露，這些只能擺在臺面上用來說事的借口，背后更隱秘的矛盾初衷是“王老吉 品牌全球統一的控制權”.

關于同興與廣藥的紛爭或許更好的解釋應該是控制權的爭奪。

 據有關資料顯示，雙方于2004年合作，此時廣藥掌握著王老吉國內的商標控制權，同興手里 有香港及海外的商標控制權。雙方各占合資公司48.0465%的股權，其中3.097%的股權由自然人持 有。合資期限10年，到2015年1月25日止，合資公司具有綠盒王老吉的商標使用權，商標所有權 歸屬廣藥集團。據了解，雙方合資后，都希望對方手里的市場控制權放到合資公司，但都“太精 明”而僵持不下。

 隨著日常摩擦的加碼，矛盾終于爆發。此次同興要求解散合資公司，綠盒王老吉成為被清算 的資產之一，未來成迷，外界看來這是兩家的殊死一搏。

 目前綠盒王老吉占據中國盒裝涼茶市場9成以上的份額，如果同興心愿達成，隨著綠盒王老 吉使用權的變化，或許坐收漁翁之利的是加多寶。

雙方的合資合終止期為2015年1月25日，綠盒王老吉的未來，向左還是向右？

爭權

 “合資公司解散已是必然，另外我們發現目前廣藥經營紅罐王老吉產品的王老吉大健康公司 也存在冒用王老吉藥業商號之嫌，不排除上訴的可能。”7月7日，同興董事景雨淮的言詞被外界 解讀為是同興與廣藥正式開戰的風向標。

這天，同興藥業解散王老吉藥業的上訴一事再次公開面對媒體，分道揚鑣的態度堅決。

 據同興董事景雨淮對經濟觀察報介紹，最近兩三年來雙方的矛盾開始到達頂點，雙方最不能 忍受的是逐漸失去的股東權利。

 據介紹，2011年1月10日后，合資公司依照程序確立了第三屆經營班子五大中心總經理，廣 州藥業繼續推薦方廣宏擔任公司總裁、陳偉平擔任公司副總裁、營銷中心總經理職務，鄭榮波擔 任公司人事行政中心總經理。同興藥業則推薦范翠茵擔任公司財務中心總經理、黎虹擔任公司生 產技術中心總經理。

 時間流逝至2013年2月下旬的，“有一大批廣藥集團的人在拒不出示相關文件的情況下 ,以維穩的名義來到王老吉合資公司。廣州藥業在未經召開股東大會、董事會討論決定，也未經 股東大會、董事會授權，在同興藥業根本不知情的情況下，單方以行政班子暨黨政聯席會議暫 停同興藥業財務中心總經理范翠茵職權。”景雨淮稱，這一突如其來的舉動令同興措手不及，而 接下來的舉動更令同興迅速被邊緣化。

 據景雨淮介紹，廣藥方面接著利用出任總裁使用法人公章的權力向公安謊報公司財務專用章 遺失，并公開登報聲明公章作廢，擅自更換了銀行留存印鑒，使數十億的存款本應共同監管的局 面被打破，廣州藥業單方強制霸占了王老吉合資公司資金使用權和財務監管權。

 更為嚴重的是，這些闖入的人員自稱是執行上級維穩的指示，在王老吉合資公司設立應急維 穩管理委員會，接管公司的全部生產精英級管理工作，此時同興徹底失去股東權力。

 隨后的事，令同興更加抓狂，“2013年2月28日普華永道中天會計師事務所出具的《2012年 度財務報表及審計報告》中多處反映出財務數據不真實，巨額資金安排和財務計劃未經董事會授 權，部分費用嚴重虛高。”

 在同興看來，2012年的銷售比2011年增加了20%,毛利率也比2011年增加了1%,只要各類費 用控制得當，加上有一筆1000萬的壞賬在2012年收回（即為2012年收益），2012年利潤總額按理 應增長20%.

 但財務報表中卻只有0.75%的增長，剔除其中1000萬的收益，2012年與2011年比較，雖然銷 售增加20%,營業利潤卻反而下降。

 同興認為這并不符合常理。除此之外，資產負債表中2012年預提費用為2011年的2.577倍， 加上發現部分費用翻倍增加，同興懷疑部分費用存在嚴重虛高現象。

隨后的5月13日和6月28日，同興兩次請審計人員進廠查賬，均被阻攔。

雙方的關系徹底陷入僵局。

各執一詞

時光倒流至今年4月中旬，同興方面稱曾召集王老吉藥業臨時股東大會，商討股東分紅方案 .

但因廣藥白云山（600332,股吧）投反對票，導致合資公司連續兩個季度不能分紅。

 而關于分紅，廣藥對經濟觀察報另有一說，6月26日，廣藥方面召集的股東大會，審議延長 十年合資合同與小股東優先分紅的兩大議案，同興藥業針對前者提出反對票，對小股東優先分紅 投下棄權票，導致兩項議案未獲通過。小股東在股東大會后情緒激烈，集體聲討同興藥業。

 對于利潤下滑廣藥回應稱，2012年公司銷售一直增長，但利潤開始出現下滑主要原因有兩方 面，一是2011年，廣藥方負責王老吉藥業經營，此時是廣藥集團和紅罐王老吉商標使用者陳鴻道 的商標之爭年份，2011年3月，同興方派任的王老吉藥業董事長王健儀開始在媒體公開發表聲明 支持加多寶，同興藥業已經完全占到了王老吉的競爭對手加多寶的陣營。

 廣藥方面表示，公司利潤下降，同興有著不可推卸的責任，但同興不但不反省，反而將利潤 下降指責為財務造假，這種思維方式難以理解。

而關于商標控制權，雙方也有各自的考量。

 據知悉情況的人士透露，合資時同興方面希望廣藥將王老吉的商標權歸入合資公司，為王老 吉未來成為國際品牌鋪路，而廣藥方面則希望同興將香港即海外的商標權放入合資公司。

 但直至矛盾爆發，商標所有權都未注入。廣藥方面稱，合資時同興藥業提過這個要求，但他 們沒有同意。

 據了解，1997年廣州藥業上市后，根據廣州市政府的要求，所有控股公司的商標所有權收歸 廣藥集團。

或許同一考慮的是，有朝一日散伙時無形資產分割較麻煩。

在廣藥商標未注入的背景下，王健儀的控制權也未松手。

誰的綠盒市場？

以上的眾多紛爭，或許兩方牽手時，伏筆已經埋下。

 據了解，在百年前，原本廣東只有一個王老吉，1890年前后其中一支脈絡到香港發展，民國 兩年正式分成兩家，100多年來沒有經營關系。廣州的歸屬為廣州藥業，香港及海外的控制權歸 屬香港支脈王健儀擁有。

在九十年代末期，陳鴻道是活躍于粵港兩地的貿易商人。商人的敏銳眼光，覺得涼茶未來會 走俏。

 陳鴻道便找到王健儀。希望先打開內地的市場。陳鴻道與廣州羊城藥業（王老吉藥業前身） 接洽合作。

 1995年，廣藥將王老吉商標使用權租給了陳鴻道，租期為10年，經營內地紅色罐裝市場 .2000年，雙方再度簽約，授權陳鴻道使用商標到2010年。接下來是那段廣為人知的王老吉和 加多寶之爭和陳鴻道的“賄賂門”事件。

 在廣藥眼里，王健儀與陳鴻道早已聯手。而令廣藥最不滿的是，王健儀近些年多次為加多寶 活動站臺，身份為加多寶名譽董事。“這嚴重違反了合資契約，已造成王老吉利潤損失2億元。 ”廣藥方面稱。

 2013年，王老吉的銷售額超過150億。而廣藥白云山則是同興的一塊心病。在未合并上市公 司前，廣藥白云山是廣藥集團兩家之一的上市公司。

 據同興方面稱，廣藥白云山獨資成立王老吉大健康公司時，從合資公司抽調了大量資源，并 且與合資公司存在同業競爭和關聯交易的情況。

 同興認為業務與王老吉存在競爭，是廣藥在故意做空，去年綠盒王老吉的凈利潤才6000多萬 ,下降50%.

 或許從廣藥角度講，是隨著醫藥市場改革的變化而變化，在藥品降價、成本上升、利潤空間 不斷擠壓及醫改大健康等多重因素的促動下，多數藥企紛紛涉足大健康產業，嘗試保健食品、功 能性飲料，廣藥亦是其中之一。

 而另一個因素或許是，在醫藥企業并購成風的潮流中，有國企身份背景的廣藥集團掌舵人李 楚源帶領廣藥進入一個業績飆升、業務廣泛的境界，這會使得其自身發展前景更為廣闊。

在未達到商標統一的心愿后，雙方的矛盾基礎更加厚重了。

而在商業屬性的背景下，利益是的考慮目標，雙方的恩怨不斷累積，終于爆發。

 同興方面稱，目前廣藥經營紅罐王老吉產品的王老吉大健康公司，存在冒用王老吉藥業商號 之嫌。“依據合作承諾函，在合資公司存續期間，廣藥集團不許可任何第三方使用王老吉商標， 并在未來向合資公司轉讓王老吉商標的所有權。”景雨淮稱。

 言下之意，同興將要正式提出反對意見，亦或訴諸法律。一場戰爭將正式上演。事實上， 2012年5月，廣藥和陳鴻道的租賃合作結束后，伴隨的便是同興與廣藥矛盾的升級。在一系列的 紛爭背后，此時同興稱因為無法履行股東權利，且不再抱希望，要求法院出面終止合作。此時， 外界看來王老吉商標的控制權還是各自的主人。但部分業內人士透露，目前王老吉香港及海外市 場的實際操作人是陳鴻道，但此說法未得到同興方面的回應。

據同興董事景雨淮介紹，隨著合資公司的解散，綠盒王老吉將面臨消失。

 目前，據廣藥介紹，綠盒王老吉占涼茶市場9成以上的份額。如果綠盒王老吉成為被清算的 一部分，未來或將成迷。業內人士認為廣藥可以回收使用權，也有人士認為或許陳鴻道掌控的加 多寶將迅速占領市場。

 對此，白云山特別發聲明澄清，由于王老吉商標屬于廣藥集團，王老吉藥業被授權使用生產 綠盒王老吉涼茶，兩家股東的紛爭不會對綠盒王老吉產生實際影響。有業內人士表示，如果同興 退出王老吉藥業，反而更將有利于王老吉的品牌做大作強，因為少了同興的阻擾，紅綠王老吉將 更好的進行資源共享，協調發展。

 廣藥與同興這兩大股東的決裂，綠盒王老吉的市場會是誰的？有業內人士分析，目前涼茶正處于 銷售旺季，同興更多的是在幫助競爭對手搶占綠盒王老吉的市場。