同興藥業擬拒絕續約廣藥 綠盒王老吉或將不復存在

廣州王老吉藥業或將停擺，2013年營收超過25億元的綠盒王老吉涼茶或將不復存在。

 昨日，廣州王老吉藥業官方網站掛出《廣州王老吉藥業股份有限公司關于召開臨時股東大會的通知》，稱廣藥白云山(24.2, -0.45, -1.83%, 實時行情)集團作為公司股東擬于26日牽頭召集臨時股東大會，審議王老吉藥業公司自然人股東先行分紅及繼續合資經營王老吉公司的兩份議案。然而，與此同時，《投資快報》記者從接近香港同興藥業管理層的知情人士處獲悉，同興藥業方面表示，很可能拒絕延續并已提起相關法律訴訟，理由是“已完全喪失信任基礎”。

白云山召集臨時股東會談續約 批評同興干擾公司經營

 昨日，廣州王老吉藥業官方網站掛出一則面向“各位股東”的《廣州王老吉藥業股份有限公司關于召開臨時股東大會的通知》，稱根據廣州王老吉藥業股份公司章程的規定，廣藥白云山集團作為公司股東擬于26日牽頭召集臨時股東大會，審議王老吉藥業公司自然人股東先行分紅及繼續簽訂新的十年合資經營廣州王老吉藥業公司合同的兩份議案。

 據了解，王老吉藥業是廣州藥業(600332)(股票現名“白云山”)與香港同興藥業的合資公司。2004年11月，王老吉藥業通過向同興藥業定向增資擴股的方式，變更為外商投資股份有限公司。廣州藥業和同興藥業各持股48.0465%。雙方持股比例均為48.0465%，另3.907%股份屬自然人股東持有。

 當初，廣州藥業與同興藥業達成協議時約定經營期限為10年，即2005-2014年。換言之，當年簽訂的合資期限結束在即。

 雖然在當年的《股東合同》中約定，“經營期限屆滿時，除非各方一致同意終止，股份公司經營期限可以延長。”但在2013年4月，有報道指出，“從目前情勢看，此種可能性幾乎為零。”

 大限將至，王老吉藥業何去何從是廣藥方面必須面對的一個問題。《廣州王老吉藥業股份有限公司章程》的“股份增減與回購”一節亦有相應規定—公司可根據經營發展需要，可通過向社會公眾或特定投資人發行股份、向現有股東配售股份，向現有股東派送股本，甚至可以公積金轉增股本。另外，公司還可向全體股東按照相同比例發出購回要約。

 對于是否回購股份，“現在還不方便透露”，有報道稱，廣藥集團副總經理、王老吉大健康公司副董事長總經理倪依東此前在接受記者采訪時卻表現得諱莫如深，并不愿多談。

 無獨有偶，針對召集臨時股東大會審議續約事宜，《投資快報》昨日記者采訪了白云山藥業相關負責人。對方確認表示，“2015年1月25日王老吉藥業合資期限將至，為了維持公司現有的穩定和廣大員工的利益，根據王老吉藥業公司章程規定，我方擬牽頭召集臨時股東大會，愿意與同興藥業簽訂新的十年合資經營合同事宜進行洽談，并將此作為議案在股東大會上進行審議。同時還將在股東大會上審議自然人先行分紅的議案，以保障小股東的合法權益。”

 與此同時，上述人士還直接向《投資快報》記者表示，“同興藥業違反公司章程致董事會無法運作”、“同興方干擾合資公司正常經營，損害公司利益”。

 理由是：“根據公司章程約定從2011年1月份起，王老吉藥業由中方負責經營，港方尚能支持中方工作。但是從2012年5月廣藥收回紅罐和紅瓶王老吉的生產經營權之后，同興藥業開始持續干擾王老吉藥業正常的生產經營。特別是2012年股東大會上，中方因正常的人事變動，依法依規需要進行董事會內中方董事成員的變更，但是同興藥業卻違反公司章程予以否決，導致公司董事會和股東大會從此無法正常運作。”“同興藥業派任到合資公司的董事長、法人代表王健儀，卻還擔任王老吉藥業的競爭對手加多寶公司的名譽董事長，王健儀在多個場合為競爭對手站臺并進行廣告代言，詆毀王老吉品牌，嚴重損害了王老吉的形象和聲譽。與此同時，同興藥業派任的王老吉藥業財務中心負責人還濫用職權，拒付廣告費用等正常的生產經營費用，以達到干擾王老吉正常經營，為競爭對手創造市場機會的目的。”

同興藥業或拒絕續約 稱將公布拒付的費用

 昨日晚間，有接近同興藥業的知情人士向《投資快報》記者透露，鑒于雙方已完全喪失信任基礎，同興藥業將不同意延長合資公司合資期限、不再續簽合資合同，同時將啟動司法程序請求司法部門提前解散合資公司，維護股東權益并追究相關人員的法律責任。

 《投資快報》記者發現，此前同興藥業曾對媒體記者公開表示，“自2012年7月始，內地合資方白云山股份公司完全放棄了合資公司設立之初衷，改變合資合同確立的管理機制，超越董事會、股東大會單方使用總裁及法人公章的權力，致使公司董事會和股東大會陷入僵局。而且近兩年公司經營利潤增長乏力，股東連續兩年未得分紅。”

 對此，有市場分析人士指出，若合資方香港同興藥業真不同意延續并已提起法律訴訟，盒裝涼茶的龍頭老大廣州王老吉藥業股份有限公司將提前進入清盤程序。白云山藥業的業績及品牌效應將受到明顯的沖擊，畢竟廣州王老吉公司主營產品為綠盒王老吉涼茶，2013年銷售收入為25.1億元，凈利潤6646萬，是一只會下“金蛋”的小母雞。

 對于白云山方面的指責，截至昨晚發稿前，同興藥業方面也是向記者逐一回應。“合資公司近年來的營收以及盈利狀況我們說了不算。廣藥年報顯示，2013年合營公司營收25.1億，凈利6646萬，2012年營收23.2億，利潤1.49億，而僅從2012、2013年數據看，營收其實是增長的，但利潤卻出現了大幅下滑，盈利狀況惡化的時候正是廣藥方面控制合資公司的時候。”

 關于王老吉品牌注入是否寫入公司章程及王健儀女士詆毀王老吉品牌的說法，同興稱，“合資公司成立之時的確有協議，未來在時機允許的情況下，將王老吉品牌注入合資公司，實現海外、內地品牌的統一。王健儀女士是王老吉后人，一直致力將祖輩遺產發揚光大，試問何以做出有辱祖輩名譽之事？若真有廣藥方面所言之事實，還請一一列出。”

 針對董事變更時同興藥業是否違規投票及拒付廣告費用等問題，上述同興相關負責人表示，“同興藥業占合資公司48.0465%的股權，同興藥業享有這部分股權對應的投票權、分紅權等各項權利。拒付的廣告費用方面，我方認為是不應該由合資公司承擔的部分費用，具體這部分費用是何種名目，我們晚些時候亦會一一公布。”