真功夫再起紛爭 董事長之位仍未知

真功夫原董事長已被判刑十四年，而廣州天河區人民法院也撤銷了真功夫2013餐飲管理有限公司第二次臨時董事會會議決議。

 自2011年蔡達標因涉嫌經濟犯罪被批捕以來，真功夫股東糾紛始浮于水面，期間蔡、潘兩家為了爭奪真功夫經營權而多次對簿公堂。目前，蔡達標手中仍然持有真功夫41.738%股份，但由于要償還債務，其中14%股權已進入拍賣程序。

 廣東環宇京茂律師事務所律師馬平川認為，潘宇海在該次董事會上被選為董事長，并進行了工商變更。但由于這個董事會決議被撤銷，自始不發生法律效力。所以，潘宇海在法律上從來都不是董事長，之后真功夫進行的所有董事會決議效力也值得商榷。

 對此，真功夫公司給本報回復強調，法院雖然作出了撤銷該次決議的一審判決，但對公司的經營管理不會造成實質性影響。

 “該判決書只是說該次董事會召開程序存在問題，應當重開，并未否認公司創始人潘宇海擔任的董事長職務。另外，該判決是一審判決，沒有生效。真功夫公司將會依法上訴，最終結果有待二審裁決。”真功夫公司相關人士表示。

一審撤銷董事會決議

 據案情披露，蔡達標自2007年起擔任真功夫公司董事、董事長和法定代表人，但后來由于涉嫌刑事案件，在2011年書面委托其胞妹蔡春紅擔任真功夫董事、董事長職務。但真功夫公司以種種理由拒絕辦理工商變更備案登記，并在2013年12月9日由潘宇海主持下召開真功夫公司第二次臨時董事會并作出了決議。

 當天決議最主要內容是選舉潘宇海為董事長（法定代表人）。2013年12月30日，真功夫公司向工商局申請變更董事長為潘宇海的備案登記，并于次日完成變更登記手續。

 蔡達標方得知后，在2014年1月26日向天河區法院提起決議無效訴訟，并以作為董事長的蔡達標事前沒有接到會議通知，董事會在五名董事當中有兩名缺席情況下召開；潘宇海非法“代表”蔡達標對決議投贊成票并代其簽名；以及會后，真功夫也沒有按照公司章程將會議記錄交予蔡達標等理由申請法院撤銷該次董事會決議。

 庭上，真功夫抗辯稱，公司已按公司章程規定將會議通知送達給蔡達標，寄送的地址是蔡達標法定地址、是公司章程記載的蔡達標聯系地址、更是蔡達標在被羈押后在若干民事訴訟中其自己一貫使用的地址，因此認為已經盡力履行了“適當發出”的送達義務。

 但法院認為，真功夫公司在明知蔡達標多種聯系方式或渠道的情況下，僅向蔡達標的身份證住址寄送有關董事會會議通知即提案，且未提供證據證明該郵件已由蔡達標的同住成年家屬簽收。

 “該送達行為明顯存在瑕疵，應認定與章程中有關‘適當發出’的約定不符。”法院最終裁定，蔡達標勝訴，對真功夫2013年臨時董事會會議決議予以撤銷。

董事長之位再生變數

 據記者了解，由于真功夫是中外合資企業，董事會一直是公司權力機構，而公司章程則是真功夫的管理大綱。

 根據真功夫公司章程的規定，公司董事由股東派駐人員擔任，一共設有五名董事，分別是蔡達標、潘宇海、潘敏峰（潘宇海妻子），以及資本和中山聯動各委派的一名代表。上述蔡家人士告訴記者，根據公司章程，真功夫召開董事會需要由董事長發出會議通知，因此出事后，蔡、潘兩家對于公司董事長一位的爭奪尤為激烈。

 事實上，自2011年蔡達標被批捕后，潘宇海便成為了真功夫的實際控制人。對于蔡春紅的董事長委托書，真功夫方面一直不予承認。在潘宇海接管后的真功夫曾斥資將門店進行全面翻新改造。

 2013年1月7日，由蔡達標一手牽線引入的外方股東資本宣布退出，以1.2億元的價格把其所持有的3%真功夫股份轉售給潤海有限公司。

 去年以來，真功夫公司更作出了多項重大決策，包括實施“中式快餐孵化器”戰略，在南沙拿地建總部大樓等。

 若之前的臨時董事會決議被撤銷，那么真功夫的董事長之位又該由誰擔任？是否意味著該次董事會之后真功夫公司的股權變動及經營投資淪為“非法”？

 對此，馬平川認為，決議官司解決的是當年修改公司章程相應條款是有效還是無效的問題，“在正常情況下，股東對外出售股權，其他股東只有優先購買權，董事長對此沒有禁止交易的能力和權力。”馬平川表示，至于真功夫的日常管理和投資行為屬于公司經營層面，與本次爭議其實沒有太大關系，但是不是屬于股東的職權要看公司章程如何約定。

 而真功夫方面則認為，此次蔡達標起訴撤銷該次董事會決議，核心意圖是要推翻董事會選舉潘宇海擔任公司董事長的決議，法院判令撤銷決議，并不是指決議“非法”或“無效”，并強調董事會將繼續支持潘宇海帶領的現管理團隊。

 此外，真功夫公司還認為，由于目前蔡達標的股份正在被執行拍賣，因此其股東身份或委派董事的權利將發生變化，會直接導致本案二審出現重大轉折。

 但在馬平川看來，決議訴訟主要是解決當年的董事會決議到底合法不合法問題，而股權拍賣實際上是財產執行，從事論事的角度來講，二審還是應當論證當年的董事會決議。