馬云入股大康農業子公司,布局乳業引起監管問詢

“紐仕蘭”新西蘭進口牛奶，源自湖南大康國際農業食品股份有限公司旗下子公司--紐仕蘭乳業有限公司的產品，這可能很少人知道。

或許沒有人知道，馬云也看上了紐仕蘭。

 大康農業于2017年12月22日發布公告稱，公司持有85%股權的紐仕蘭新云（上海）電子商務有限公司（下稱“紐仕蘭新云”）將獲得阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（下稱“阿里”）和上海云鋒新呈投資中心（有限合伙）（云鋒基金旗下公司，下稱“云鋒新呈”）的增資入股。同在這，深交所阿里及云鋒增資事項、公司開展套期保值業務相關事項、對大康國貿提供20億元的擔保事項等發出問詢函。2018年1月3日，大康農業公告對上述問詢函做出回應。

 無論怎樣，大康農業上述公告，揭開了馬云正率領他的阿里巴巴，和云鋒基金進軍乳業的一角。問題接之而來，在此后數年時間里，中國乳制品行業會出現一位新的巨頭嗎？

阿里和云鋒入股

 從大康農業公告中梳理可見，此次交易標的紐仕蘭新云與上文提到的紐仕蘭乳業，均為大康農業子公司。紐仕蘭乳業為大康農業全資子公司，公司性質為食品銷售；而紐仕蘭新云，為大康農業持股85%的子公司，公司性質為電子商務。

 工商信息顯示，紐仕蘭新云于2015年10月1日注冊資本金為1億元人民幣，法人代表是盛文灝。盛文灝也是大康農業的董事，2015年6月至今任大康農業子公司紐仕蘭乳業董事長兼總經理；2015年10月至今擔任紐仕蘭新云董事長兼總經理。

 按照阿里和云峰新呈對紐仕蘭新云的增資協議，阿里向紐仕蘭新云繳付人民幣232,558,14元，增資后獲得紐仕蘭新云40%的股權；云峰新呈向紐仕蘭新云繳付人民幣98,837,209元，增資后獲得紐仕蘭新云17%的股權。

 兩者增資完成后，大康農業對紐仕蘭新云的股權降低至33%，其余股東上海灝加投資管理有限公司（下稱“灝加投資”）持有紐仕蘭新云7%的股權，自然人李莉持有3%的股權。

 增資后，紐仕蘭新云董事會由五名董事組成，董事由股東會選舉產生。其中阿里有權提名兩名董事，云鋒有權提名一名董事，大康農業有權提名一名董事，管理層股東有權提名一名董事，經股東會會議選舉任命后生效。董事會實行一人一票制，董事長沒有權利行使決定票。

 關于紐仕蘭新云兩位新的股東，阿里是馬云旗下最早也是最為關鍵的公司；云鋒基金成立于2010年初，是以阿里巴巴董事局主席馬云和聚眾傳媒創始人虞鋒的名字命名而成，并聯合一批行業、成功企業家和成功創業者共同發起創立的私募基金。

 根據云峰基金的官網介紹，該基金的宗旨是除了投入資金外，把各自的創業經驗與企業分享，在發展戰略、組織管理、品牌建設等方面幫助企業更好發展，關注年輕的企業家，創造下一代的，培育未來有影響力的企業。

 目前云鋒基金旗下擁有多支美元基金、人民幣基金和專項基金。云鋒基金主要涉足互聯網、醫療、大文娛、金融、物流與消費等領域。云鋒基金總部設在上海，并在香港、北京和杭州等城市設分支機構。

從阿里和云峰新呈的信息可見，在投資新西蘭乳制品這件事情上，馬云是下定了決心。

 大康農業對這筆交易的介紹是，紐仕蘭新云主要從事于進口貿易業務，將原產新西蘭的乳制品（包括鮮奶、常溫奶以及各類奶粉產品）在中國市場的線上及線下銷售，為了進一步拓展供應鏈能力，公司有意引進戰略投資者，從而進一步推動現有業務的發展。

 增資還附加了一個額外的條件：紐仕蘭新云需要完成對MilkNewZealandDairyLtd（一家目前由大康農業間接全資擁有的新西蘭公司）的股權收購，以將其目前運營的乳制品加工及供應業務納入紐仕蘭新云。

 這意味著，大康農業旗下另外一家全資子公司——紐仕蘭乳業的乳制品供應可能會與紐仕蘭新云形成沖突。

 經濟觀察報記者從大康農業董秘辦公室沒有獲得明確的答復，對方只表示具體以公告為準，也沒有言明紐仕蘭乳業和紐仕蘭新云是否會形成相互競爭的關系（目前兩者業務重合，大康農業持有的紐仕蘭乳業股權，紐仕蘭牛奶產品銷售亦冠以紐仕蘭乳業的名號。）

來自交易所的詢問

 復牌之后，大康農業在2017年的12月22日和12月25日連續兩個交易日漲停，引起了監管層的注意。很快，深交所對大康農業發出了一封問詢函。

 首先，深交所詢問的是阿里和云峰增資之后，大康農業對紐仕蘭新云的股權被攤薄至33%，是否失去控制權。

 大康農業回復稱，經公司向阿里和云鋒征詢，阿里和云鋒均出具了非一致行動人承諾，根據對上述實際情況的認定，公司由增資前對紐仕蘭新云的控制變更為共同控制。

 其實，紐仕蘭新云的股權結構已經明了：股東阿里持股40%；第二股東大康農業持股33%，第三股東云峰新呈持股17%，第四股東灝加投資和第五股東李莉屬于管理層持股，分別為7%和3%。

 在紐仕蘭的經營業務上，大康農業給出了較為詳細的闡述：雖然紐仕蘭新云相關財務數據在上市公司合并報表范圍內占比較小，但乳業作為公司核心主業之一，是公司積極推進的業務板塊之一。

 隨著業務發展，紐仕蘭新云的渠道建設需要進一步拓展和加強，同時其贏利能力也需要得到有效提升。紐仕蘭新云的產品作為快消品，通路渠道和營銷方式與公司大宗農產品貿易具有很大的不同，雖然公司前期投入已經產生一定效益，但相比阿里已深耕多年的龐大的銷售網絡和客戶基礎，公司自有資源投資已經達到瓶頸。

 為此，大康農業引入戰略投資者阿里和云鋒，既是為了實現優勢互補、強強聯合，同時也有利于進一步改善紐仕蘭新云的財務狀況。雖然阿里、云鋒增資紐仕蘭新云后，公司對紐仕蘭新云由原來的控制變更為共同控制，但公司仍然持有33%的股權，公司通過與增資方的合作，可以共享各自領域的資源和技術優勢，進一步打通資源加渠道，加快紐仕蘭新云全方位的能力提升。

 經濟觀察報記者發現，“紐仕蘭牧場全脂牛奶”的外包裝顯示：原產國新西蘭，配料為生牛乳，進口商/代理商/經銷商是紐仕蘭乳業。

 但是在大康農業對深交所的回復中，現有銷售的紐仕蘭脫脂、全脂牛奶，奶粉等十幾個產品全部列入紐仕蘭新云的產品結構表中（來源：大康農業2018-001號公告）。

 這里面涉及到一個問題：紐仕蘭的品牌所有者是誰？是紐仕蘭乳業，還是紐仕蘭新云？如果是紐仕蘭新云，為何產品包裝上仍然印的紐仕蘭乳業？而紐仕蘭乳業是大康農業的全資子公司，紐仕蘭新云的這一做法是否會影響到上市公司的利益？

 對于經濟觀察報的疑問，大康農業董秘辦公室僅以“應該是沒有競爭吧”、“詳細情況請見公告”來回復。

 深交所也注意到了相關的問題，并向大康農業詢問。大康農業公布截至2017年11月30日，紐仕蘭新云對紐仕蘭乳業的應付款為3.02億元，并承諾在阿里與云峰增資完成后的兩個月內向紐仕蘭乳業付清相關款項。

 在對深交所的問詢函中，大康農業僅公開了以上的答復，沒有說明紐仕蘭的品牌歸屬，以及同屬于奶粉銷售的紐仕蘭新云與紐仕蘭乳業是否存在高度的業務重合。

 經濟觀察報在紐仕蘭的官方網站中看到，紐仕蘭牛奶打出的宣傳口號是：“新西蘭牧場直供，純凈、天然0污染。6畝地1頭牛。黃金奶源中的黃金奶源。”

 新西蘭進口奶制品是很多年輕父母的首要選擇。馬云和云鋒基金，瞄準的正是這個商業機會。然而，市場資金沒有出現熱追大康牧業，12月22日、12月25日連收兩個漲停板后，股價開始回落。2018年1月5日，大康農業股價已經從高點每股3.34元回落至每股2.85元附近。

以上是對馬云入股大康農業子公司,布局乳業的相關情況，乳業市場將迎來一次巨大的挑戰。